原告对其本诉主张和反诉辩解共提交14类182份证据，证据的具体内容详见其提供的证据表，这里总括说明其证明的内容： 1、我方向台健公司支付契约定金3000万日元后，取得在中国、台湾、日本、韩国销售会员证的总代理权和有权全权开发公寓别墅，契约在付清定金之日生效，有效期3年，自2004年2月29日到2007年2月29日； 2、在原被告双方签订日文版契约书后，郑芬芬、细渊义之称中文版与日文版一样，我方的代表相信而签订，经法院委托专业机构翻译的内容看，中文版与日文版在第2条第1款和第5条第1款有区别，郑芬芬及其丈夫有意篡改契约书使其对台健公司有利，而对我方却极为不利。 3、台健公司的球场完全具备全权委托我方兴建别墅、公寓的客观条件，可用地面积为8.09公顷，但台健公司故意不予我方开发。 4、台健公司提供旧的不真实的入会资料诱导我方，恶意抬高会员证代理销售价，目的是侵占定金3000万日元。5、我方在签订契约后，依照契约书的约定积极制作宣传册、会员证、会员卡、信封、入会办法、申请书、规章等前期工作，台健公司协助制作宣传册并制作了我方的印刷资料，我方已经向其支付从海口邮寄到日本的邮费64830日元。 6、在日本、韩国为销售会员证进行营业并制作广告宣传资料，委托台健公司在海南文华酒店一楼承租办公室成立海口支社并聘请叶女华为职员。7、我方与LOX社长金泽尤，根据别墅、公寓计划制定了会员证的销售计划方案，并考察南丽湖和商谈销售事宜，于2004年7月15日签订约定书共同开发别墅、公寓，LOX在2004年9月前提交筹划图，我方向其分别于2004年7月15日付380万日元、8月1日付1000万日元作为设计费，由静安设计院完成了设计图。 8、原、被告双方约定击球收费中对果岭费的收取，会员和非会员的差别很大；且台健公司于2004年7月25日、11月25日在海南高尔夫网上公布的打球消费表中也明确对非会员不能免果岭费；同时中国上海的相关高尔夫球场、本地的博鳌高尔夫乡村俱乐部（以下简称博鳌高尔夫）、海口月亮湾高尔夫球会（以下简称月亮湾球会）、海南文昌高尔夫球会（以下简称文昌球会）、海口美视五月花高尔夫球会（以下简称美视五月花）、兴隆康乐园温泉高尔夫球会（以下简称康乐园球会）等均对非会员打球收取果岭费，只有会员才能免果岭费，但台健公司却违反经营规则于2004年10月23日在《海南日报》上刊登新闻广告，推出优惠套餐对非会员免收果岭费，并于2004年9月5日、9月22日、10月10日、16日、17日、11月10日、18日、19日随意对非会员减免果岭费，严重影响了我方对会员证的销售，甚至无法再继续进行销售。 9、会员在签约前只有350名，其规章规定会员的数目只有1800名，却故意和我方签订销售3500张的会员证，带有明显的欺诈。 10、台健公司虽然同意改造球场以提高其价值而便于会员证销售，但实际未履行，在其对非会员免果岭费和不同意开发土地后，LOX和我方委托销售方认为仍按原价格根本不能销售，当我方于2004年9月向台健公司提出开发土地、调整价格时，台健公司于9月12日违约无理拒绝，经我方多次去函请求移交开发其仍不同意，反而违反约定要求我方支付3亿日元作为土地价款才给我方开发公寓、别墅。 11、我方因台健公司违约造成的经济损失合计人民币227069.72元、36480695日元，折合人民币2963106.8元，其中（1）海口办公费：通讯费人民币9424.25元，办公室费用（名片设计费和制作费）人民币191097元、34860日元，制作会员证等费用人民币5401元、1115920日元（邮寄会员证、信封、宣传册的费用）；（2）开发公寓、别墅已支付的设计费1380万日元；（3）销售会员证费用17527995日元，其中：V.B.C的韩国支店宣传费720万日元、钢顺宣传费440万日元、高尔夫学校宣传费300万日元、平和寺本山宣传费280万日元、为管理店员和购买电脑费用93870日元、刻制专用印章34125日元；（4）差旅费：4001920日元、人民币20547.47元（上海）、南丽湖包车人民币600元。12、我方分别与V.B.C、钢顺、高尔夫学校签订了一级代理销售会员证契约书，约定分别支付1000万日元、500万日元、500万日元作为初期运营费。 被告台健公司辩称和反诉称：我方和CTI会社签订的契约书对契约保证金的支付和请求返还的条件、代理销售期限、年销售数量、建设开发别墅、公寓的条件都作了明确的约定，如： 1、CTI会社向我方支付3000万日元契约金后取得在中国、台湾、韩国、日本等地销售会员证的总代理权； 2、我方在CTI会社发生第6条5种约定的行为时，有权不通知对方单方解除契约，其契约金3000万日元即人民币225万元不予退还； 3、CTI会社请求解除契约时应放弃已支付的契约金； 4、我方给予CTI会社的个人会员证价格为50万日元； 5、CTI会社第1年销售1500张-2000张，第2年销售3000张-3500张，在中国的销售量为2500张； 6、CTI会社承担会员证、宣传册、其他附属品的制作及费用；7、建设别墅、公寓时使用土地的前提条件是CTI会社必须依现行土地价向我方支付土地款； 8、销售别墅、公寓的利益，由我方与CTI会社及其指定的销售公司3方另订契约，否则不得销售； 9、CTI会社销售会员证的同时，我方有权按照自己的经营管理方式经营管理球场。但在履行契约的过程中，CTI会社存在严重的违约行为，我方行使约定的契约解除权，其交付的契约金3000万日元不予返还并应赔偿我方的损失人民币5274474.90元。 一、契约书约定CTI会社应当履行的义务，但却存在下列违约行为： 1、违反第3条关于销售目标张数达50%以上的约定，即第1年750张以上，第2年自2004年11月1日至今已有6个月以上，至少应有1500张的一半即750张以上，但从签订契约到生效至今，没有销售1张会员证，懈怠处理销售事务。 2、违反第6条第1款规定：至今没有汇寄销售款，延期汇寄销售款。 3、违反第2条第1款约定：应从签订契约至2004年2月28日全部付清3000万日元契约金期间销售200张会员证。 4、严重违反第4条第4款的约定：没有销售会员证，导致我方也不能销售会员证，我方自签订契约书后，没有销售会员证款收入，严重导致我方经营管理球场经费短缺，影响我方的经济收入。如CTI会社未能保证最低销售1000张，不按团体会员证的价格每张1000万日元计算，仅按个人会员证的价格50万日元计算，CTI会社给我方造成的直接经济损失为50万日元×1000＝5亿日元，计人民币3700万元，而我方仅请求其赔偿人民币5274474.90元。 5、不交纳公寓、别墅建设用地的土地价款，不开发建设公寓、别墅，严重影响我方的整体开发规划，影响我方的整体经济收入。 二、我方在契约书签订生效后，完全按约定履行了自己的义务： 1、主动配合CTI会社的销售工作，如：协助其制作宣传册，在其没有在海口工商注册不能租房办公的情况下，以我方的名义为其租用办公场所。 2、积极向社会推销介绍宣传球场，带领客人到球场参观，并举办相应的活动。 3、积极整理草坪和果岭。 4、在收到CTI会社于2004年9月29日送来的关于移交开发别墅、公寓函时，我方当即复函同意其按契约书约定的内容进行开发。 5、我方从来没有干涉过CTI会社的销售工作，从契约生效到起诉，CTI会社延期汇寄会员证价款、懈怠处理事务时仍没有提出解除契约，没有干涉其任何销售工作。 三、CTI会社违反了契约书约定的义务，我方取得约定解除契约的权利，其契约金不予返还。契约金的性质是CTI会社取得销售会员证总代理权向我方支付的一种费用，是其购买总代理权的费用。根据第7条第（1）款的约定，我方在CTI会社有违反第6条中5项以内的事项时，可以在不经任何催告的情况下解除契约。第6条中5项以外的理由解除契约时，应归还契约金；5项以内的理由解除时，显然是不归还契约金。第7条第（2）款约定，CTI会社解除契约时，应放弃已支付的契约金。现在CTI会社起诉提出解除契约，所以应放弃已支付之契约金，我方依约反诉解除契约，应不退还契约金。 四、因双方约定开发建设别墅、公寓的内容不具体、不明确而无法执行，该内容不具有法律效力。契约书约定CTI会社开发建设别墅、公寓用地时，必须依现行的土地租用时价支付给我方土地款。我方的球场具备开发建设的条件，但CTI会社至今也没有向我方支付土地价款。原被告双方在开发建设公寓时，应就以谁的名义报建、开发日期、建筑面积、用地面积、建设周期、投资总额、销售期限、容积率、绿化率等诸多问题签订具体的契约，而契约书对土地价款多少、怎样支付、公寓的管理费用、如何计算、建设销售公司怎样支付利润等均无具体约定，并且契约书对销售公寓的利益明确约定了原、被告双方与销售公司另订契约，还明确约定了原、被告双方对未尽事宜必须另行共同协商。 所以，CTI会社根本不可能也无法开发建设公寓、别墅，其在未支付地价、未达成具体开发建设公寓的契约前，就委托其他单位搞设计、签订开发协议，是单方行为，因此而造成的经济损失只能自己承担，与我方没有法律上的因果关系。 五、我方没有违反球场经营规则对非会员免收果岭费，只是果岭费收取的价格不一样。 1、要区分是终身免果岭费还是某个时间段某日免果岭费。在某个时间段免果岭费的经营模式是现存于全球范围内各高尔夫球场的一种经营策略，如季节性炎热、寒冷天气、重大节日、周年庆祝活动等均可实行。与百货商场、超市逢年过节对商品打折的经营方式一样，是在某个时间段对特定的群体促进消费的一种经营策略。 2、我方在《海南日报》上登的广告日期是2004年10月23日，是在CTI会社销售将近1年的时间并没有销出1张会员证的情况下推出的，该套餐的优惠对象仅是海南省本地球手，并且只是短期的行为，属我方的正常经营行为，没有损害CTI会社的总代理权。CTI会社销售会员证的对象包括中国大陆、台湾地区、日本、韩国和港澳地区等巨大的消费群体，其总人口规模达15个亿之多，而海南的人口总量为800万，仅占其销售对象人口总量的千万分之一，根本不可能影响其正常销售。 3、CTI会社签订契约书后没有将精力放在销售会员证上，只是图谋利用契约书在不交纳土地款的情况下开发建设公寓、别墅，以谋取暴利。 六、CTI会社将代理销售会员证再转委托给其他公司，应当经过我方同意，未经我方同意的后果应当由其自行承担。契约书第2条第5款约定“关于甲乙双方联合设立分公司销售会员证的规定，将来在甲乙双方协商之后做出决定”。CTI会社签订契约书后，从没有向我方提出要设立分支机构销售会员证，我方也一概不知道其与第三方签订的任何契约。根据《中华人民共和国合同法》第四百条的规定：“受托人应当亲自处理委托事务，经委托人同意受托人方可转委托；转委托未经受托人同意的，受托人应当对转委托的第三人的行为承担责任。”故CTI会社因其和其他转委托人签订的契约而造成的损失，应当由其自行承担，况且其转委托后所签订的转委托契约并没有实际履行，没有转委托契约的收款收据。综 上所述，双方是在自愿的前提下签订契约书及其协议书，不存在我方对其有故意欺骗的行为和有意篡改的情形，因此该契约书是合法有效的。同时，契约书并没有约定我方要改造球场的草坪与会馆，或者约定CTI会社销售会员证必须与配套的别墅、公寓进行捆绑销售，我方已经按照约定完全履行了自己的义务，CTI会社严重违反约定的应尽义务，给我方造成巨大的经济损失，应承担自己销售不能的法律责任和经济损失。所以，恳请贵院依法驳回CTI会社的诉讼请求，支持我方的反诉请求： 一、解除我方与CTI会社于2003年11月1日签订的《销售权契约书》及其附件《协议书》； 二、判令CTI会社3000万日元折合人民币225万元的契约金归我方所有； 三、判令CTI会社赔偿我方经济损失人民币5274474.90元； 四、驳回CTI会社的诉讼请求； 五、判令CTI会社承担本诉和反诉的诉讼费用。台健公司对其辩解和反诉提供如下的证据： 1、原被告双方签订的契约书及其附件协议书，证明契约约定了CTI会社向我方支付定金3000万日元、CTI会社销售会员证的目标及价格、契约解除的条件及法律后果、CTI会社开发建设别墅、公寓的前提条件； 2、我方于2004年9月29日收到CTI会社的关于移交开发别墅公寓的函； 3、我方于2004年9月29日给CTI会社的复函，证明我方仍同意其开发建设别墅、公寓，但前提条件是应在2005年2月29日前完成销售715张会员证合计3亿日元，否则，仍依契约书的约定开发建设别墅、公寓，即CTI会社开发建设别墅、公寓时先向我方支付土地租用时价的土地款和签订开发建设别墅、公寓协议书； 4、我方于2004年10月27日给CTI会社的律师函，证明我方强调原、被告双方之间应严格履行签订的契约书及协议书； 5、我方与其他单位和个人签订的销售会员证的协议书，证明我方所销售的会员证售价是人民币18万元，而给CTI会社价格仅为50万日元，折合人民币37500元；6、海南省境内其他高尔夫球场会员证的价格：美视五月花18洞的个人会员证价格为人民币168000元、公司为人民币178000元，博鳌高尔夫18洞的个人会员证价格为人民币128000元、公司分别为人民币168000元和248000元，海口西海岸高尔夫球会（以下简称西海岸球会）的个人会员证价格为人民币100000元，证明我方给CTI会社代理销售会员证的价格很低，不高于其他球场的价格；7、其他高尔夫球场对非会员免果岭费的证据：博鳌高尔夫于2004年10月13日给客人免收果岭费、文昌球会于2005年1月28日给非会员免收果岭费、月亮湾球会给非会员但拥有点石卡的消费者免收果岭费，证明免收果岭费是海南境内高尔夫球场通行的经营管理规则；8、CTI会社于2004年8月和9月1日单方制作的2份契约书，证明CTI会社试图单方变更双方于2003年11月1日签订的契约书及其附件协议书，我方因其没有支付土地款而不同意签订这2份契约书，即CTI会社在没有支付土地款的情况下，我方不同意其开发建设公寓、别墅。 经审理查明，2003年11月1日，原告（反诉被告）CTI会社（乙方）与被告（反诉原告）台健公司（甲方）就台健公司正在经营的南丽湖国际高尔夫俱乐部会员证（以下简称会员证）的销售签订了《销售权契约书》及其附件《协议书》，其中《销售权契约书》（以下简称契约书）的主要内容为：第1条：乙方向甲方支付会员证销售总代理权契约金3000万日元，本契约签订当日付清1000万日元。第2条第1款：签订之日起，乙方取得在中国、台湾、韩国、日本等地销售会员证的总代理权；第2款：变更本契约为高尔夫球场产权买卖契约时，买卖契约的价款为2亿日元，甲方收到该款后，乙方取得球场之全部所有权；第3款：个人会员证的价格为50万日元，团体会员证之价格另作协议；第4款：乙方的批发价格为75万日元以上；第5款：甲乙共同设立各地支店，或在销售会员证时另作协议决定。第3条第1款：自签约日起第1年为1500张－2000张，第2年为3000张－3500张；第2款：乙方应当保证最低销售个人证和团体证合计1000张。第4条第1款：乙方收取的会员证年会费应提供给甲方作为经营管理球场经费的一部分；第2款：乙方支付入会金（高尔夫球证款）的同时，甲方可使乙方指定的个人或团体入会；第3款：乙方负责会员证、宣传册、其他附属品的制作及费用。第5条第1款：甲方交予乙方负责在球场内的土地建设别墅、公寓；第2款：对别墅、公寓之销售利益另作协议，建商由乙方指定；第3款：在建设别墅、公寓时，甲方必须全力配合乙方指定之建商。第6条：甲方可以不经催告单方解除本契约的5个条件：乙方延期汇寄销售会员证价款或懈怠处理事务时；乙方有其他债务、保全处分、强制执行、拍卖或有破产的事情发生时；乙方受到税务机关滞纳处分时；乙方未达到第3条第1款约定的销售目标张数达50％ 以上时，即第1年750张以上，第2年1500张以上；乙方有其他违反本契约或协议时。第7条第1款：甲方因前述第6条中5项以外理由解除契约时，应归还已收取的契约金，并支付与该契约金同等金额的违约金给乙方；第2款：乙方解除本契约应放弃已支付的契约金。契约书还对其他内容进行了约定。